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穷苦女子小青（程雪雁饰）为了替过世的父亲还债，不得不卖身到青楼极乐坊。
老鸨五姑娘（翁虹饰）看好小青的资质，却不料小青无法适应妓院生活，试图逃走。
五姑娘遂使出软硬兼施之功，花招用尽威逼小青，小青不得不从。
另一边，阿竹（苑琼丹饰）却因为“奶妈”的外号没有生意，只有服侍最低等的乞丐嫖客。
极乐坊打杂的小工阿逸（刘的之饰）对小青有心，在小青卖出初夜那晚愤恨难平，于是拼命在另一间房摇动刘员外与小青睡的“波浪床”，导致刘员外早泄。
误打误撞的阿逸冲入房中却只看见吃了春药的小青，二人成就好事。
坊内专门设计奇巧淫具的师傅阿宝（郑则仕饰）暗恋五姑娘却不敢表白。
一日，城内出现一个从西域来的“波斯猫”洋妞，抢走坊内生意，五姑娘于是女扮男装与阿宝装成嫖客前去刺探，却不料......
